江特西瑪電機專用電機:公司章程(2019年6月)

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江西特種電機股份有限公司 公司章程 江西特種電機股份有限公司 章 程 （2019年6月6日經(jīng)第八屆董事會第43次會議審議通過） 江西特種電機股份有限公司 公司章程 目 錄 第一章 總 則................................................................................................................................4 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍.................................................................................................................5 第三章 股 份................................................................................................................................5 第一節(jié) 股份發(fā)行.....................................................................................................................................5 第二節(jié) 股份增減和回購.........................................................................................................................6 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓.....................................................................................................................................7 第四章 股東和股東大會.................................................................................................................8 第一節(jié) 股東............................................................................................................................................8 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定...............................................................................................................11 第三節(jié) 股東大會的召集.......................................................................................................................15 第四節(jié) 股東大會的提案與通知...........................................................................................................16 第五節(jié) 股東大會的召開.......................................................................................................................17 第六節(jié) 股東大會的表決和決議..........................................................................................................20 第五章 董事會............................................................................................................................... 24 第一節(jié) 董事..........................................................................................................................................24 第二節(jié) 董事會 .......................................................................................................................................27 第三節(jié) 董事會專門委員會...................................................................................................................33 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員.............................................................................................. 34 第七章 監(jiān)事會............................................................................................................................... 35 第一節(jié) 監(jiān)事..........................................................................................................................................35 第二節(jié) 監(jiān)事會 .......................................................................................................................................36 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計....................................................................................... 37 第一節(jié) 財務會計制度...........................................................................................................................37 第二節(jié) 內(nèi)部審計...................................................................................................................................40 第三節(jié) 會計師事務所的聘任...............................................................................................................40 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第九章 通知和公告........................................................................................................................ 41 第一節(jié) 通知..........................................................................................................................................41 第二節(jié) 公告..........................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算............................................................................ 42 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資.......................................................................................................42 第二節(jié) 解散和清算...............................................................................................................................43 第十一章 修改章程........................................................................................................................ 44 第十二章 附則............................................................................................................................... 45 江西特種電機股份有限公司 公司章程 江西特種電機股份有限公司章程 第一章 總 則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù) 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規(guī)定，制訂本章程。 第二條 江西特種電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）系依照《公司法》和 其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有限公司。 公司經(jīng)江西省經(jīng)濟體制改革委員會贛體改函【1991】50號《關于批準贛州市造紙廠、宜春市電機廠等六戶企業(yè)試行內(nèi)部股份制的通知》及宜春市人民政府宜府字【1991】100號《關于成立“江西特種電機股份有限公司”的通知》批準，以募集方式設立，1991年11月26日公司取得了宜春市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為贛宜市16100044－X企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，工商行政管理局簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日即為公司成立的日期。 第三條 公司于2007年9月13日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會[2007]286號文批 準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1，700萬股，于2007年10月12日在深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）上市。 第四條 公司注冊名稱：江西特種電機股份有限公司。 英文名稱：JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.LTD. 第五條 公司住所:江西省宜春市環(huán)城南路581號。 郵政編碼:336000。 第六條 公司注冊資本為170,632.5581萬元（人民幣，下同）。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長或總經(jīng)理為公司法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、 股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起 江西特種電機股份有限公司 公司章程 訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務 總監(jiān)。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司經(jīng)營宗旨：追求卓越，采用先進適用的科學技術和嚴謹高效的管 理模式，開發(fā)、占領國內(nèi)國際市場，使公司穩(wěn)定長遠發(fā)展，股東獲得最大的經(jīng)濟效益，并創(chuàng)造良好的社會效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍為：電動機、發(fā)電機及發(fā)電機組、通用設 備、水輪機及輔機、液壓和氣壓動力機械及元件、專用設備、建筑工程用機械、模具、金屬制品的制造、銷售；陶瓷土的開采、開發(fā)和銷售；金屬廢料和碎屑的加工、處理；機械設備、五金交電及電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品的批發(fā)、零售、技術服務；房屋及設備租賃；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品除外）；除國家汽車目錄管理以外的電動車輛的制造與銷售；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份 應當具有同等權利。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股1元。 第十七條 公司發(fā)行的股票應在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集 中存管。 第十八條 公司的發(fā)起人為宜春市經(jīng)濟委員會(現(xiàn)更名為“宜春市袁州區(qū)經(jīng)濟貿(mào) 易委員會”)，出資時間為1991年11月26日。 第十九條 公司股份總數(shù)為170,632.5581萬股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、 補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會 分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及 其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程 的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計劃或股權激勵； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； (五)將股份用于轉(zhuǎn)換本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （六）本公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法 規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規(guī)定履行信息披露義務。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公 司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。上述人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50％。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東， 江西特種電機股份有限公司 公司章程 將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股 東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份 的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （三）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法規(guī)及本章程所賦予的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供 證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權 請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損 害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權 江西特種電機股份有限公司 公司章程 人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任； （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行 質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。 違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應維護公司資金的安全，公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免的程序。 公司董事會建立對控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務，公司財務總監(jiān)為“占用即凍結”機制的具體責任人。公司財務總監(jiān)一旦發(fā)現(xiàn)公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，應立即啟動以下程序： （一）公司財務總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的當天，應以書面形式報告公司董事長，同時抄送董事會秘書；若發(fā)現(xiàn)同時存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務總監(jiān)在書面報告中還應當寫明所涉及的董事或高級管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)。 （二）董事長在收到財務總監(jiān)的報告后，應立即召集、召開董事會會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙?、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜；若存在公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東或者實際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應視其情節(jié)輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 （三）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董 江西特種電機股份有限公司 公司章程 事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，并做好相關信息披露工作。 （四）若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關司法部門申請將凍結股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 第四十條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）審議批準公司年度報告； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十三）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項及第四十二條規(guī)定的交易事項； （十四）審議公司在連續(xù)12個月內(nèi)按交易事項的類型累計計算購買、出售資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額和成交金額中較高者達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項； （十五）公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在人民幣3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）； （十六）對因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購公司股份作出決議； （十七）審議批準變更募集資金用途事項； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （十八）審議股權激勵計劃； （十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十一條公司發(fā)生下述擔保事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保； （五）按照擔保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％，且絕對金額超過5,000萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （七）除前款規(guī)定外，公司為關聯(lián)人提供擔保的,不論數(shù)額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議；公司為持股5％以下的股東提供擔保的,參照執(zhí)行，有關股東應當在股東大會上回避表決。 （八）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保； （九）法律、法規(guī)、交易所業(yè)務規(guī)則或本章程規(guī)定的其他擔保情形。 對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（二）項規(guī)定的擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 第四十二條 公司發(fā)生的交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外，下同）達到下列標準之一的， 須經(jīng)股東大會審議通過： 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （三）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。 本條第一款所指“交易”是指購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對外投資（含委托理財，委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)、債權或債務重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目、其他法律、法規(guī)或規(guī)范性文件、本章程認定的交易。 公司與同一交易方同時發(fā)生本條所述除對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助之外的其他交易中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算。 交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為上述條款所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。 交易僅達到上述需提交股東大會審議的第（三）或者第（五）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向交易所申請豁免將交易提交股東大會審議。 交易達到本條規(guī)定標準需要提交股東大會審議的，若交易標的為公司股權，公司應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所，按照企業(yè)會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過6個月；若交易標的為股權以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司 江西特種電機股份有限公司 公司章程 應當提供具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過1年。 公司對外投資設立公司，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本條第一款的規(guī)定。 公司進行“提供財務資助”“委托理財”等交易時，應當以發(fā)生額作為計算標準。 公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生與交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算原則，適用本條第一款的規(guī)定；已按本條第一款履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后六個月之內(nèi)召開。 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或董事會指定的地點。股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現(xiàn)場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式 向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召 開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和交易所提交有關證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配 合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承 擔。 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 第五十二條 股東大會提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和 具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3% 以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨 時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00,并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30,其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披 露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股 東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩 序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。 并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份 的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi) 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自 己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書 或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名 冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議， 總經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由 由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內(nèi)容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股 東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解 釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi) 容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、 監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及交易所報告。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在連續(xù)12個月內(nèi)按交易事項的類型累計計算購買、出售資產(chǎn)交易涉及的資產(chǎn)總額和成交金額中較高者達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （五）按照擔保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保； （六）股權激勵計劃； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表 決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。 公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決， 其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應主動向股東大會聲明關聯(lián)關系并回避表決。股東沒有主動說明關聯(lián)關系并回避的，其他股東可以要求其說明情況并回避。召集人應依據(jù)有關規(guī)定審查該股東是否屬關聯(lián)股東及該股東是否應當回避。 應予回避的關聯(lián)股東對于涉及自己的關聯(lián)交易可以參加討論，并可就該關聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋和說明。 如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得中國證監(jiān)會的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。 股東大會結束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關聯(lián)股東參與有關關聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權就相關決議根據(jù)本章程的有關規(guī)定向人民法院起訴。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑， 優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公 司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的 江西特種電機股份有限公司 公司章程 管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。除采取累 積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。董事會應當向股東公告董事、監(jiān)事候選人的簡歷和基本情況。 董事、監(jiān)事的提名方式和程序如下： （一）經(jīng)董事會提名委員會征求被提名人意見及資格審查通過后，由董事會依據(jù)相關法律法規(guī)及本章程規(guī)定提出非獨立董事候選人名單，經(jīng)董事會決議通過后，以提案方式向股東大會提請選舉表決。監(jiān)事會有權提出非由職工代表擔任的監(jiān)事候選人，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，以提案方式向股東大會提請選舉表決。 （二）單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權提出非獨立董事候選人、股東代表擔任的監(jiān)事候選人的提名，經(jīng)董事會、監(jiān)事會征求被提名人意見并對其任職資格進行審查后后，向股東大會提出提案。 （三）職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 （四）獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定及本公司的有關制度執(zhí)行。 公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%及以上或者股東大會選舉或更換2名及2名以上董事或非職工代表監(jiān)事時，應當實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 累積投票制的具體操作程序如下： （一）公司獨立董事、非獨立董事、監(jiān)事應分開選舉，分開投票。 （二）選舉獨立董事時，每位股東有權取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權選出的獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的獨立董事候選人，得票多者當選，但每位當選獨立董事的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。 （三）選舉非獨立董事、監(jiān)事時，每位股東有權取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以其有權選出的非獨立董事、監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向該公司的非獨立董事、監(jiān)事候選人，得票多者當選，但每位當選非獨立董事、監(jiān)事的得票數(shù)必須 江西特種電機股份有限公司 公司章程 超過出席股東大會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。 （四）在候選人數(shù)多于本章程規(guī)定的人數(shù)時，每位股東投票所選的獨立董事、非獨立董事和監(jiān)事的人數(shù)不得超過本章程規(guī)定的獨立董事、非獨立董事和監(jiān)事的人數(shù)，所投選票數(shù)的總和不得超過股東有權取得的選票數(shù)，否則該選票作廢。 （五）股東大會的監(jiān)票人和計票人必須認真核對上述情況，以保證累積投票的公正、有效。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事 項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當 被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表 決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān) 票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議主持人應當 宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一： 同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù) 組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持 江西特種電機股份有限公司 公司章程 人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理 人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當 在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，除有特別說明外，新任 董事、監(jiān)事在股東大會決議通過之日起就任。 第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將 在股東大會結束后2個月內(nèi)實施具體方案。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； （七）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或交易所規(guī)定的其他內(nèi)容。 公司董事存在下列情形之一的，公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請相關候選人的原因及是否影響公司規(guī)范運作： （一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰； （二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。 以上期間，按擬審議相關董事提名議案的股東大會召開日為截止日。 董事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內(nèi)，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。 董事候選人存在本條第一款所列情形之一的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會或者董事會表決。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其 職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 第九十七條 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益； （十）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）應公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將處置權轉(zhuǎn)授他人行使； （五）當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整; （六）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權; （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。 第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視 為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書 面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 如因董事辭職導致公司董事會成員人數(shù)低于法定最低人數(shù)或者獨立董事辭職導致獨立董事人數(shù)少于董事會成員人數(shù)的1/3或獨立董事中沒有會計專業(yè)人士時，其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其 對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的其他忠實義務在其離任之日起3年內(nèi)仍然有效。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名 義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會 第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。公司董事會由七名董事組成， 其中獨立董事三名。董事會設董事長1人，董事會不設職工代表董事。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； （九）經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，決定因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的方案； （十）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審 計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議， 提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保 事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 （一）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營相關的交易行為）、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托 經(jīng) 營 、受托經(jīng)營等）、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權或債務重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目等交易行為，達到下列標準之一但未達到本章程第四十二條規(guī)定標準的，由董事會批準： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最 江西特種電機股份有限公司 公司章程 近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上； 2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； 4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； 5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。上述交易含義與本章程第四十二條所述“交易”相同。 公司與同一交易方同時發(fā)生對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、提供擔保之外的其他交易中方向相反的兩個相關交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算。 交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關的營業(yè)收入。 公司對外投資設立公司的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用本條的規(guī)定。 公司發(fā)生提供財務資助和委托理財?shù)仁马棔r，應當以發(fā)生額作為計算標準。 公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生與交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算原則，適用上述第（一）項的規(guī)定；已按上述第（一）項履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 （二）董事會審議對外擔保的權限為本章程第四十一條規(guī)定的股東大會權限以外的其他擔保事項。董事會審議擔保事項時，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應經(jīng)出席會議董事的2/3以上通過；審議對外擔保事項時還須全體獨立董事2/3以上 江西特種電機股份有限公司 公司章程 同意。未經(jīng)董事會或股東大會批準，公司不得提供擔保。公司發(fā)生對外提供擔保事項時，應當由董事會或股東大會審議通過后及時對外披露 （三）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外）以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），須經(jīng)公司董事會審議批準；但關聯(lián)交易達到本章程第四十條第（十五）項規(guī)定標準的，應經(jīng)董事會審議后提交股東大會審議。 公司在連續(xù)12個月內(nèi)與同一關聯(lián)人進行的交易或與不同關聯(lián)人進行的與同一交易標相關的交易，應當按照累計計算的原則進行計算。 （四）公司進行證券投資，應經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 （五）董事會審議對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的權限為本章程第四十二條規(guī)定的股東大會權限以外的其他投資事項；達到相關法律法規(guī)及交易所規(guī)則規(guī)定的披露標準的，公司應及時對前述事項予以披露。 公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處置等交易事項，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權限由公司董事會或股東大會作出指示。 上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百一十一條 董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署董事會文件和其他應當由法定代表人簽署的其他文件； 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （四）行使法定代表人的職權； （五）提名總經(jīng)理； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）在不違反法律、法規(guī)及本章程其他規(guī)定的情況下，就公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)、提供財務資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務、贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可使用協(xié)議等交易（對外投資和對外擔保除外）行為，董事會授權董事長的審批權限為本章程規(guī)定的需提交董事會和股東大會審議之外的其他前述交易行為； （八）董事會授予的其他權限。 第一百一十三條 董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他 職權，該授權需經(jīng)由全體董事的1/2以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。 除董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。 第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同 推舉1名董事履行董事長的職務。 第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十六條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以 提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十七條 召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開5日前以專人送 出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十九條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會審議擔保事項時，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，必須經(jīng)出席會議董事的2/3以上通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對 該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十一條董事會決議以舉手或書面方式進行表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十二條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 1名董事不得在一次董事會會議上接受超過2名以上董事的委托代為出席會議。 在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。 第一百二十三條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 第三節(jié) 董事會專門委員會 第一百二十五條 公司董事會設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬 與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 第一百二十六條 戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決 策進行研究并提出建議。 第一百二十七條 審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構； (2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；(3)負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度；等等。 第一百二十八條 提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、高級管理人員的選擇 標準和程序并提出建議；(2)遴選合格的董事和高級管理人員的人選；(3)對董事候選人和高級管理人員的人選進行審查并提出建議；等等。 第一百二十九條 薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與高級管理人員 考核的標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；等等。 第一百三十條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司 承擔。 第一百三十一條 董事會制定各專門委員會工作細則，各專門委員會應遵照執(zhí)行。 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百三十二條 公司設總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，董事會秘書1名，財務 總監(jiān)1名，由董事會聘任或解聘。 第一百三十三條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級 管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（五）～（七）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百三十四條 公司的高級管理人員不得在控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以 外的其他行政職務。 第一百三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等高級管理人員每 屆任期3年，連聘可以連任。 第一百三十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權。 第一百三十七條 總經(jīng)理應當列席董事會會議。 第一百三十八條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事 會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第一百三十九條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。總經(jīng)理 江西特種電機股份有限公司 公司章程 工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百四十條 副總經(jīng)理、總監(jiān)直接對總經(jīng)理負責，向其匯報工作，并根據(jù)公司 內(nèi)部管理機構的設置履行相關職責。 第一百四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)可以在任期屆滿以前提出辭職。有關 辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總監(jiān)與公司之間的勞動合同規(guī)定。 第一百四十二條 董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、 文件保管以及公司股東資料管理、辦理信息披露等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的有關規(guī)定。 第一百四十三條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十四條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得兼任監(jiān)事。 第一百四十五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務 和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第一百四十六條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十七條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會 成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第一百四十八條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十九條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者 建議。 第一百五十條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百五十一條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十二條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設監(jiān)事會主席 1人。監(jiān)事會由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十三條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二）有權向股東大會提議公司外部審計機構，檢查公司財務； （三）有權了解和查詢公司經(jīng)營情況，并承擔相應的保密義務； （四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （七）向股東大會提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （九）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第一百五十四條 監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān) 事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程 序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。 第一百五十六條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事 應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。 第一百五十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百五十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的 財務會計制度。 第一百五十九條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和交易 所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內(nèi)向江西證監(jiān)局和交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內(nèi)向江西證監(jiān)局和交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百六十條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不 以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司利潤分配政策為： （一）利潤分配原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （二）公司實施現(xiàn)金分紅應同時滿足下列條件： 1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； 2、審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 （三）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結合等方式，并優(yōu)先推行以現(xiàn)金方式分配股利。 （四）利潤分配時間間隔：公司實現(xiàn)盈利時可以進行年度分紅，董事會可以根據(jù)公司的經(jīng)營狀況提議公司進行中期分紅。 （五）現(xiàn)金分紅比例：公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素按如下情況進行現(xiàn)金分紅安排： 1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分 江西特種電機股份有限公司 公司章程 紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%； 3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （六）股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （七）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司在經(jīng)營情況良好，并且公司董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利的分配預案。采用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。 第一百六十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn) 為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 第一百六十三條 公司利潤分配決策程序為： （一）公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求、股東意見和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案；在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會制訂年度利潤分配方案或中期利潤分配方案并提交公司股東大會進行表決通過后生效。公司獨立董事應對利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案發(fā)表明確獨立意見并公開披露，公司監(jiān)事會應對利潤分配方案發(fā)表意見并公開披露，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 （二）在符合國家法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的情況下，董事會可提出分配中期股利或特別股利的方案。 （三）股東大會審議利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅具體方案時，公司應當通過多種渠道（包括但不限于網(wǎng)絡投票、互動易、公司網(wǎng)站等）與中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 （四）公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。 （五）公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （六）公司如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事審議后提交股東大會以特別決議通過（經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過）。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡投票方式。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百六十四條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支 和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百六十五條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實 施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百六十六條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進 行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百六十七條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股 東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十八條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、 會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十九條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前15天事先通知會 計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述 江西特種電機股份有限公司 公司章程 意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵遞、傳真、電子郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相 關人員收到通知。 第一百七十三條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百七十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵遞、傳真、電 子郵件或本章程規(guī)定的其他方式進行。 第一百七十五條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵遞、傳真、電子 郵件或本章程規(guī)定的其他方式進行。 第一百七十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋 章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵遞送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真、電子郵件送出的，自發(fā)送之日的次日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等 人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十八條公司將以交易所網(wǎng)站以及中國證監(jiān)會與交易所指定的其他報紙 江西特種電機股份有限公司 公司章程 或網(wǎng)站，作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十九條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百八十條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十一條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第一百八十二條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 第一百八十三條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百八十四條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 第一百八十五條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百八十六條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十七條 公司有本章程第一百八十六條第（一）項情形的，可以通過修 改本章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 第一百八十八條 公司因本章程第一百八十六條第（一）項、第（二）項、第（四） 項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十九條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報 紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 江西特種電機股份有限公司 公司章程 45日內(nèi)，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百九十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當 制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn) 公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者 人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十五條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 第一百九十七條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報 主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批 意見修改本章程。 第一百九十九條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公 告。 第十二章 附則 第二百條釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。 第二百零一條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程 的規(guī)定相抵觸。 第二百零二條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在相關的工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第二百零三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不 滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第二百零四條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百零五條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議 事規(guī)則。 第二百零六條本章程經(jīng)公司股東大會審議通過。 江西特種電機股份有限公司 公司章程 江西特種電機股份有限公司 法定代表人：朱軍 二0一九年六月六日